别拿董秘不当高管

快报记者 刘芳 王璐

新规

上交所：进一步明确董秘高管地位

董秘工作对象包括董事会、管理层、股东、中小投资者、机构投资者、监管机构、中介机构等相关利益人，从中起到桥梁和纽带作用，业内人士认为，董事会秘书能否高效履职，对提高上市公司治理和促进上市公司在资本市场的发展壮大有十分重要的意义。

上海证券交易所昨日发布新修订的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，从具体内容看，修订后的管理办法重申董事会秘书是上市公司高级管理人员，应当对上市公司及董事会承担忠实勤勉义务。针对目前部分上市公司中董事会秘书职权不统一的情况，为保障董事会秘书能够有效履行其职责，《管理办法》进一步强化了保障董事会秘书履职的具体措施。首先，要求上市公司在管理办法发布后一个月内修订董事会秘书工作制度，建立董事会秘书分管的工作部门，进一步明确其高级管理人员地位，落实其工作职责。其次，管理办法着眼于保障董事会秘书对公司重大事项的知情权，在董事会秘书参与“三会”的基础上，进一步提出董事会秘书有权列席上市公司总经理办公会。再次，管理办法明确了董事会秘书的任职、解聘条件及相关程序，避免上市公司任意解除董事会秘书的职务。

背景

记者亲历：“千万别说是我告诉你的”

对于股民而言，董秘是上市公司信息披露的直接责任人，而这些信息可能对股价起着重要作用。但上市公司的信披往往是云山雾罩，欲言又止，而本该承担“说话”责任的董秘，常常选择缄口不言。

记者因工作关系，经常要与上市公司董秘联系，一般情况是吃闭门羹，被“任何需要披露的信息我们都会公告，你去看公开信息”挡回来。也有个别投缘的董秘能就公司情况聊上两句，但结束对话时都会被对方“千万别在稿子里提我，千万别说是我告诉你的”叮嘱好几遍。

Z君是江苏省某国有上市公司董秘，在记者所接触的董秘中，此人对媒体的态度堪称是最“开明”的。“我们是国企，业绩还不错，不管是高管还是大股东，都觉得按照这样的业绩稳步发展下去就行。而且我们的管理层都不持有股份，所以民营上市公司中出现的为了有利于高管套现而冲业绩拉股价的情况在我们这是不会出现的，也就没什么可担心的负面新闻。”说这番话时，Z君对民营上市公司董秘的“同情”溢于言表。

去年四季度，公司公布了业绩预报，2010年净利润翻番，第二天股价一字涨停，记者向Z君打探公司净利润大增的原因所在。“这个，这个，公告既然没解释原因，就是还不想提前说啊。”在记者死缠滥打下，Z君终于有所动摇。“我给你稍微透露一点啊，我们间接持有了某上市公司股票，去年解禁了。”Z君指点了这一线索后，就再也不肯多透露任何信息。尽管如此，Z君还不忘打电话过来：“千万别在稿子里提我的名字啊，千万别说是我告诉你的。”

“倒不是说我们担心你们一篇报道就把我们给整垮了，而是我是负责信息披露的，如果外面有什么不好的信息，老总会觉得我工作有失误。”他如此解释。

而昨天上交所新规发布之后，记者也采访了多家上市公司董秘，即使这一并不涉及上市公司信息的问题，大多数接受采访的董秘也都不愿多谈。

业内人士：不少老板把董秘当打酱油的

“别看董秘是公司高管，可是一旦对外说了不恰当的话，经常被董事长骂得狗血喷头。”对于董秘们的沉默，国内一知名财经公关人员姚先生向记者透露。

姚先生向记者介绍，因为经常与上市公司打交道，对上市公司内部情况比较了解。“其实董秘在上市公司内的话语权并没那么多，尤其是民营企业，大部分都还是老板说了算。但董秘是名义上的信息发布者，经常有来自媒体的采访压力，如果老是无可奉告，不方便透露也说不过去，总该发表点意见吧。可是一旦说的话让老板不满意，就会被骂得狗血喷头，斯文扫地。”

姚先生表示，董秘们经常被骂，说到底是在公司没有地位所致。“上市之前，一个民营企业根本不需要董秘，也就是上市后，需要设置一个。在不少老板眼中，董秘甚至是可有可无，打酱油的。”据介绍，上市公司董秘中有相当一部分是实际控制人的亲信。“可能这个人本身就在企业当了个小主任，公司上市后需要一个董秘，于是就近水楼台先得月，成了公司高管，这类董秘也是最无话语权的。”此外，也有部分董秘由公司常务副总经理、财务总监或法律人士兼任，且多数持有公司股票，但依然境遇尴尬。

不过，也有“混得开”的，姚先生介绍，目前圈内有部分职业董秘。“这些职业董秘在A公司上市前，被邀请到公司任职，得到部分股权，帮助公司上市。等A公司上市后，股票能套现时，立马又跳槽到B公司，担任B公司董秘。”这部分职业董秘在人脉资源方面能为上市公司带来便利，因此表现得游刃有余。“其实很好理解，职业董秘相当于从猎头公司挖来的人才，得到了董事长的钦点，在公司地位比较高。但内部培养起来的董秘，可能在成为高管前一直被同事称为"小杨"、"小李"，即使当了董秘，依然摆脱不了此前关系的束缚，公司地位自然有限。”

数据

董秘年薪平均34万 最高514万

上市公司董秘身居高管之列，在外界看来是相当不错的职位，至少从薪水上看是这样。据Wind数据显示，截至目前，A股已有1478份年报公布了董秘的有效薪水（剔除部分因在关联企业任职而在上市公司处取得薪水为0的个案）。其中，广发证券(000776)董秘罗斌华以514万的年薪居首，1478位董秘的算术平均薪水为34.03万元。亚太股份(002284)董秘邱蓉以7000元的年薪垫底，不过，1983年出生的邱蓉曾被冠以“最年轻董秘”头衔，其神秘身份一直备受外界议论。数据还显示，金融企业董秘年薪普遍高于平均值，在年薪排名前二十的公司中，金融企业占了13席。

除了这些年薪外，不少董秘尤其是民营企业董秘还持有上市公司股份。以焦点科技(002315)董秘丁光宇为例，其持有上市公司股份24.43万。按照焦点科技59.6元的收盘价算，丁光宇所持股份账面价值超过1400万，是其去年年薪的数十倍。

今年已有80位董秘辞职

尽管薪酬不错，但Wind数据显示，截至昨日，A股上市公司今年已有80位董秘辞职，平均每个交易日都有。其中，最近的辞职对象是爱建股份(600643)的徐宜阳。爱建股份15日晚间公告，公司董秘徐宜阳已另有任用，即日起其不再担任公司董秘，公司将另行聘任董秘，在未聘任之前，由公司董事长徐风代行。同徐宜阳相似，仍在公司担任职务，但辞去董秘职务的还有今年1月才上市的西泵股份(002536)，公司4月8日公告称，公司财务总监、董事会秘书孙定文因工作原因，请求辞去其所担任的董秘职务。孙定文从公司上市成为董秘到辞职，其间不到3个月，有业界人士评论，上市公司董秘不好当可见一斑。

像徐宜阳、孙定文这样还在公司担任其他职务但辞职董秘的个案并不多，多数上市公司董秘是完全辞去公司工作，并只解释是“个人生活原因”。不过，除了上述两种原因外，手持大量限售股股票而自己请辞的董秘尽管今年出现的不多，但在去年有多起案例。如2009年9月30日上市的探路者(300005)董秘范勇建持有公司45.3万股，但在去年6月10日，范勇建结束了在探路者两年的董秘生涯。外界猜测，手握大量限售股股票的董秘们，在公司上市后闪电辞职，存在较大的套现动机。

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